□会社法（終了）
2006年11月06日
【決算・会社法】今年の決算、これだけ注意！
こんにちは梶間です。今年の決算の注意点を一つ書きます。新計算書類のことです。
会社法では、計算書類の体系が変わりました。具体的には、貸借対照表、損益計算書、新しく株主資本等変動計算書、個別注記表の四つが計算書類として定義されました。そこで、今年は必ず会計ソフトのバージョンアップが必要です。
会社法の計算書類の重要な変更は次のとおりです。事前に勉強しておきます。
�‖濕畋仂班修任蓮∋駛椶良瑤吠儿垢�ありました。
��損益計算書では、表示形式と役員賞与の取扱いに変更がありました。
�ね�益処分案（または損失処理案）がなくなり、株主資本等変動計算書が誕生しました。
�そ祥茲涼躓�をまとめる形で個別注記表ができました。
�ケ超畔鷙霆颪量松里�事業報告に変わりました。
�ι軋位精拿颪竜�載が減少しました。
ただ、実際は、�ケ超畔鷙霆顱↓ι軋位精拿颪論婆蛙醜霆颪療塞媾駑爐箸覆辰討い覆い海箸�ら、中小企業では作成しないことが多いです。
2006年09月07日
2006年08月31日
【新決算実務�Α枦纏匕�告の注意点！
こんにちは梶間です。今日は計算書類の電子公告の注意点をお話します。
新会社法ではすべての株式会社に決算公告を義務付けています。ただし、証券取引法の規定により有価証券報告書を提出しなければならない株式会社は、決算公告の義務は免除されている（会社法440�ぁ法�
■本来の公告
株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、次のイ､ロの法人の区分に応じて、次に示す書類を公告しなければならない（会社法440� 法６饌療�には、本来の公告は官報、日刊新聞に掲載します。
イ．大会社以外の株式会社…貸借対照表
ロ．大会社……貸借対照表、損益計算書
■電子公告
新会社法では、インターネットなどによる電子公告を認めました。ただ、電子公告の場合は、この会社法440�，竜�定の適用がありません（会社法440�き８綯福法�と言うことは、中小企業でも貸借対照表を掲載するだけではいかなくなります。と言うことは、全部の計算書類を開示することになります。会社の計算書類をインターネットで公告するのは、ちょっとイヤな感じがなします。
あと、５年掲載を続けなければなりません。これも面倒ですね！
それとアドレスを登記すること必要です。
2006年04月29日
2006年04月22日
【新会社法】債務の株式化が簡単にできる
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。施行の５月１日はもうすぐです。さて、今日は企業の再建策に大きく影響するＤＥＳの話です。
債務の株式化を言われている「ＤＥＳ」については、弁済期の到来した金銭債権をその債権の額面金額以下で現物出資する場合には、検査役の調査が不要とされました。
弁済期が到来しているという要件さえクリアすれば、現在行われているＤＥＳは額面金額での出資ですので、要件が容易にクリアされます。
検査役の調査が不要ということは、税理士・弁護士等の証明書も不要となるということです。但し、債権の存在を証する書面は必要です。
簡単に例で説明すると、会社が社長から借りている借入金を簡易な手続きで資本金に振り替えられるのです。これをすると債務過多の会社の財務内容が急に良くなります。
これは企業の再建策に有用です。債務の株式化の費用と時間が強力に短くなります。ＤＥＳは、非常に実務上の対応がしやすくなります。
2006年04月15日
【新会社法】中小企業の株主総会
こんにちは、土曜日は会社法の日です。今日は中小企業の株主総会の話です。
多くの中小企業は、株式の全部に譲渡制限のついた株式譲渡制限会社と思われます。そうすると、取締役を置かないことも認められます。
この取締役会を設置しない株式譲渡制限会社では、株主総会の運営がしやすくなります。
・招集通知は1週間前（定款でさらに短縮可能）に出せばＯＫで、しかも、口頭でも可能です。
・あらかじめ会議の目的事項を知らせることも求められていません。
・また、株主総会の決議事項が、会社の一切の事項に拡大されます。
では、最後に比較表をご覧下さい。（出典：新・会社法ひとつかみ/新日本法規）
2006年04月08日
【新会社法】ＴＶ会議やメールで取締役会を開く
今までの商法では、取締役会は直接意見交換して意思決定する必要があるとの考えから、会議を省略することはできませんでした。しかし、東京が本社なのに札幌の支店に取締役が常駐していたり、また海外にいたりすると実際、取締役が全員集合することは難しい面がありました。
そこで新会社法では、取締役会の決議の目的である事項について、取締役の全員が持ち回りの文書または電子メールなどの電磁的方法によって同意をし、かつ、監査役が異議を述べない場合には、それによって取締役会の決議がなされたものとみなす旨を定款に定めることができることになりました。時代の要請にあったものをいえます。
つまり、書面決議ＯＫ、電子メール決議ＯＫ、テレビ決議ＯＫとなったのです。ただ、取締役会を設置する場合、最低３ヶ月に１回以上は必ず取締役が集まって会議を開かなければなりませんので注意です。
2006年04月01日
【新会社法】施行は５月１日〜で確定
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。ニュースです。新会社法の施行開始日は、５月１日に決まりました。
こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。ニュースです。新会社法の施行開始日は、５月１日に決まりました。２つ気になる点です。
�〃荵擦録桂 Φ賈，匹辰繊�？？
３月決算は現行商法のまま。５月決算から新会社法です。
��株主総会は新法・旧法どっち？？？
総会の招集を決める取締役会を（会社法施行日の）５月１日より前に開けば旧法（現行商法）が適用されます。逆に、取締役会を５月１日以降に開けば新法（会社法）が適用される。
通常、３月決算・６月総会の会社は５月中下旬の決算役員会で総会時期を決めますから、例年通りに行えば法施行後最初の総会には新法が適用されることになります。
2006年03月29日
2006年03月25日
2006年03月18日
【新会社法】株式の買取請求ができる！
３月１８日は「彼岸の入り」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「会社の安定策」です。
これまでは、株式に譲渡制限をつけても相続や合併で株式が移転すれば新株主に対抗する方法がありませんでした。こうすると、例えば相続で好ましくない者が会社の経営に口出しできるようになり困ることがありました。
そこで新会社法では、この場合、好ましくない相続人から強制的に株式を買い取ることが出来るようになりました。
手続き的には強制買取の３条件がありのでお忘れなく。
�� 定款に定めがある
�� 株主総会の決議はいる…相手、株数を決める
�Ｇ笋蠹呂契禅瓩垢襦鎮傭覆篭┻弔垢�
2006年03月11日
【新会社法】会計参与が登場する！
３月１１日は「お寺の日」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「会計参与」です。
会計参与が新設されます。会計参与というのは、会社の機関で取締役と共同して計算書類を作成するものです。
会計参与の設置は任意です。有限会社では設置できます。
会計参与になれるものは、税理士、公認会計士、税理士法人、監査法人に限定されます。
会計参与を設置するメリットはまだ、はっきりしません。東京三菱銀行などでは、会計参与を設置する会社は無保証で貸出審査を受け付けるとも行っていますが、まだ未知数の機関です。
税理士・会計士業界では、仕事が増えると喜ぶ人達と、責任が重くなるから遠慮しますと言う人達がいます。
2006年03月04日
【新会社法】監査役で変わる部分！
３月４日は「サッシの日」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「監査役」の改正です。
監査役の改正点が大きく３つです。
まず、監査役の任期は現在４年ですが。これを非公開会社では１０年まで伸ばすことができます。ただ、法律上できるだけでむやみに任期を延ばす必要はありません。
※非公開会社：全部の株式について譲渡制限をしている会社
二つ目は、取締役会のない会社では、監査役を置かないこともできます。
三つ目は、監査役の権限が原則「業務監査＋会計監査」となります。従来は小会社については、会計監査だけでした。
これからは、小会社に該当する非公開会社は「監査役の権限を会計監査に限定しているもの」と見なされます（整備法５３条）ので、実際上は、中小企業は今までの体制を維持できます。
2006年02月25日
【新会社法】取締役会がなくてもよい！
こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「取締役会」の改正です。
新会社法では、株式の全部について譲渡制限を置いているか否かで法律のルールが大きくことなります。
今までの商法では、取締役は３名以上で取締役が必要でした。
しかし、新会社法では全部株式譲渡制限会社では、取締役は１人以上ならＯＫで、取締役会を設けないことができます。
この場合、取締役の業務執行について意思決定をします。取締役は２人以上の場合は、過半数で意思決定をします（３４８条２項、３４９条２項）。ただ、通常は代表取締役を決めますのでこの場合は代表取締役が代表権をもちます（３４９条１項但書）。
そして、取締役の業務執行を監督するのは株主となります。取締役会がない分株主の権限が強くなります。つまり、取締役会がなければ株主総会は「法定の専決事項」のほか「会社に関する一切の事項」を決められます。言い換えると、株主総会の議案に限定がなくなるのです。
新会社法では、オーナと経営陣の認識がずれていると会社経営がしずらくなりので注意です。
2006年02月18日
2006年02月11日
【新会社法】取締役の解任がし易くなる！！
２月１１日、建国記念日です。こんにちは、梶間です。さて、土曜は新会社法です。今日の話題は取締役の解任要件です。
今までは、取締役の解任は株主総会の特別決議でした。つまり、株主総会に過半数が出席して議決権の２／３以上の賛成が必要でした。
しかし、新会社法では普通決議で良いことになりました。つまり、過半数は出席して議決権の過半数が多数決で解任となります。つまり２／３が１／２になったのです。
ただし、解任の議決要件を定款で重くして、今までどおりの２／３以上の特別決議にすることも可能です。社長としては、安定した会社経営のために役員を止めさせる要件を知っておくことが必要です。
2006年02月04日
【新会社法】役員の任期をのばせるが？！
こんにちは梶間です。今日は役員の任期の話です。
従来は、株式会社では役員の任期は、取締役は２年、監査役は４年でした。
これが新会社法では延長されました。新会社法では、株式譲渡制限会社では、取締役は原則２年、監査役は４年、いずれも最長１０年までのばせます。
役員の任期を伸ばすメリットは、登記費用のお金と時間の節約でしょうか？実際はこれはメリットになりません。本当の中小企業ではワンマン社長が１０年〜２０年と経営しますからこれに法律を近づけたと言う解説書もあります。
◆実務上のアドバイス◆
役員の任期は、伸ばしてもよいのですが、むやみに役員の任期を伸ばすと解任時に損害賠償請求されることもありますから、あまり長いのは、経営上は考えものです。原則の任期で、再任を繰り返しても何ら問題はありません。
2006年01月28日
2006年01月21日
【新会社法】取締役は１人でＯＫ
今日の東京は雪です。朝からひんやりしています。こんにちは梶間です。土曜は新会社法です。
さて、新会社法では、取締役、監査役などの会社の機関が大きく変わります。特に中小企業への影響が大です。
今までは株式会社と言えば取締役は３人以上、監査役は１人以上必要で、実際は名義貸しの役員が多く見られました。
新会社法では、実際に合わせる形で多くの機関設計が自由になります。数えると３９パタンあるようです。
株式の譲渡制限のある株式会社であれば、最低で取締役１人、監査役なしでＯＫとなります。
◆◆機関設計の簡単５原則◆◆
�� 株主総会、取締役は必ずいる。
�� 株式譲渡制限会社では取締役会は任意。非株式譲渡制限会社では取締役会（取締役３人以上）は必須。
��取締役会をおく場合は、監査役は必須。
ですから取締役会がなければ監査は任意。
�ぢ膕饉劼浪餬彜萄鎖佑�必須
�イ垢戮討粒�式会社で会計参与は任意。
各社で色々な機関設計のパターンの選択が必要です。
2006年01月11日
2006年01月04日
2005年12月28日
2005年12月23日
【新会社法】現物出資で簡単設立！
こんにちは、梶間です。今日は、現物出資が簡単になる話です。
会社の設立にあたり現金でないもの、例えば、商品や有価証券など諸々、現物で出資する方法を現物出資と言っていました。しかし、旧商法では、この現物出資は、検査役の調査が必要でコストもかかり利用されていませんでした。
そこで、新会社法では、現物出資の金額は５００万円以下の場合は、検査役の検査を不要としました。これは、事後的でも取締役は責任を負える５００万円程度なら検査役の検査まではいらないとしたのです。
但し、株式公開している会社の有価証券については、時価を超える評価をすると検査役の検査が必要となりますが、弁護士の証明書が添付されれば検査役の調査はいりません。
2005年12月21日
【新会社法】類似商号規制がなくなる！
こんにちは梶間です。ことしも残り１０日となりました。寒波が厳しいですね。さて、今日は新会社法の話です。来年５月施行の予定です。
今までは類似商号の規制がありましたが、これからはなくなります。秋葉原の電気屋さんの例で言うと、 千代田区外神田に既に�螻甦崚典，�あると、もう�螻甦崚鉄錣筬螻甦崚典‐Σ颪噺世ε典づ垢録契澆任�ませんでした。
これは、近所に同じ事業の同じような社名の会社があると、普通のお客様がこまるだろうと言う主旨でしたが、時代が変わりました。
新会社法では、この類似商号規制が撤廃されました。
（さし絵は、同業が並ぶ秋葉原電気街。今後は社名が自由に使える）
2005年12月16日
2005年12月14日
【新会社法】なぜ新会社ができたの？
こんにちは、梶間です。来年５月から会社法が施行されます。そこで、そろそろ新会社法対策を始めていきます。是非、お役立て下さい。
＜Ｑ＞なぜ新会社法は何故できたのでしょうか。
＜Ａ＞従来の商法は、制定から１００年以上もたち、カタカタ表記で読みづらく、会社別の法律になっていました。
はっきり言うと、有限会社法な中小企業向けでしたたが、株式会社を定める商法は厳しすぎて中小企業の実態に合っていませんでした。
新会社法の特徴
�� 会社別（合名、合資、株式会社、有限会社）の規程でなく、「会社法」の一つにまとめられた。
�� ひらがな表記
�� 施行は平成１８年５月頃の予定です。
※さし絵は一本化された会社法のイメージ
