□会社法(終了)

2006年11月06日

【決算・会社法】今年の決算、これだけ注意!

案内こんにちは梶間です。今年の決算の注意点を一つ書きます。新計算書類のことです。

 

会社法では、計算書類の体系が変わりました。具体的には、貸借対照表、損益計算書、新しく株主資本等変動計算書、個別注記表の四つが計算書類として定義されました。そこで、今年は必ず会計ソフトのバージョンアップが必要です。

 

会社法の計算書類の重要な変更は次のとおりです。事前に勉強しておきます。

‖濕畋仂班修任蓮∋駛椶良瑤吠儿垢ありました。

損益計算書では、表示形式と役員賞与の取扱いに変更がありました。

ね益処分案(または損失処理案)がなくなり、株主資本等変動計算書が誕生しました。

そ祥茲涼躓をまとめる形で個別注記表ができました。

ケ超畔鷙霆颪量松里事業報告に変わりました。

ι軋位精拿颪竜載が減少しました。

 

 ただ、実際は、ケ超畔鷙霆顱↓ι軋位精拿颪論婆蛙醜霆颪療塞媾駑爐箸覆辰討い覆い海箸ら、中小企業では作成しないことが多いです。



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2006年09月07日

【新決算実務А柤結計算書類は誰が作る?

パソコンこんにちは梶間です。社長からのご質問です。

 

<Q>当社は、工場と販社の分社経営を行っておりますが、連結計算書類を作らないと行けないのですか?

 

<A>社長の会社は、資本金が1000万円なので連結計算書類はいりません。

連結計算書類が必要なのは、大会社に限られています。ご安心下さい。

 

大会社と言うのは、〇駛楸發5億円以上、又は、負債が200億円以上の場合です。



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2006年08月31日

【新決算実務Α枦纏匕告の注意点!

注意こんにちは梶間です。今日は計算書類の電子公告の注意点をお話します。

 

新会社法ではすべての株式会社に決算公告を義務付けています。ただし、証券取引法の規定により有価証券報告書を提出しなければならない株式会社は、決算公告の義務は免除されている(会社法440ぁ法

 

 

新聞■本来の公告

株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、次のイ、ロの法人の区分に応じて、次に示す書類を公告しなければならない(会社法440 法6饌療には、本来の公告は官報、日刊新聞に掲載します。

イ.大会社以外の株式会社…貸借対照表

ロ.大会社……貸借対照表、損益計算書

 

新聞2■電子公告 

新会社法では、インターネットなどによる電子公告を認めました。ただ、電子公告の場合は、この会社法440,竜定の適用がありません(会社法440き8綯福法と言うことは、中小企業でも貸借対照表を掲載するだけではいかなくなります。と言うことは、全部の計算書類を開示することになります。会社の計算書類をインターネットで公告するのは、ちょっとイヤな感じがなします。

 

 あと、5年掲載を続けなければなりません。これも面倒ですね

 

 それとアドレスを登記すること必要です。



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2006年04月29日

【新会社法】監査役はいなくてもよい

監査役こんにちは梶間です。今日は監査役の話です。

 

従来は、株式会社では監査役は必須でしたが、実際は中小企業では形式的なものでした。

 

お世話になりましたそこで、新会社法では、株式の譲渡制限をしている会社では、取締役会、会計監査人、監査役をおかなくてよいことになりました。従来の有限会社に合わせました。

 

 個人的には、経済性を優先してシンプルすぎる感じはしますが、新会社法ではそうなります。新会社法下では、会社案内や商業登記簿をみて取引先の信用を確認することが必要となります。



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2006年04月22日

【新会社法】債務の株式化が簡単にできる

資本金こんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。施行の5月1日はもうすぐです。さて、今日は企業の再建策に大きく影響するDESの話です。

 

債務の株式化を言われている「DES」については、弁済期の到来した金銭債権をその債権の額面金額以下で現物出資する場合には、検査役の調査が不要とされました。

 

弁済期が到来しているという要件さえクリアすれば、現在行われているDESは額面金額での出資ですので、要件が容易にクリアされます。

 

検査役の調査が不要ということは、税理士・弁護士等の証明書も不要となるということです。但し、債権の存在を証する書面は必要です。

 

簡単に例で説明すると、会社が社長から借りている借入金を簡易な手続きで資本金に振り替えられるのです。これをすると債務過多の会社の財務内容が急に良くなります。

 

これは企業の再建策に有用です。債務の株式化の費用と時間が強力に短くなります。DESは、非常に実務上の対応がしやすくなります。



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2006年04月15日

【新会社法】中小企業の株主総会

株主総会2こんにちは、土曜日は会社法の日です。今日は中小企業の株主総会の話です。

 

多くの中小企業は、株式の全部に譲渡制限のついた株式譲渡制限会社と思われます。そうすると、取締役を置かないことも認められます。

 

この取締役会を設置しない株式譲渡制限会社では、株主総会の運営がしやすくなります。

 

・招集通知は1週間前(定款でさらに短縮可能)に出せばOKで、しかも、口頭でも可能です。

・あらかじめ会議の目的事項を知らせることも求められていません。

・また、株主総会の決議事項が、会社の一切の事項に拡大されます。

 

では、最後に比較表をご覧下さい。(出典:新・会社法ひとつかみ/新日本法規)

株主総会2

  


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2006年04月08日

【新会社法】TV会議やメールで取締役会を開く

取締役会こんにちは梶間です。土曜日は新会社法の日です。さて、今日は「取締役会の決議方法」の話です。

 

 今までの商法では、取締役会は直接意見交換して意思決定する必要があるとの考えから、会議を省略することはできませんでした。しかし、東京が本社なのに札幌の支店に取締役が常駐していたり、また海外にいたりすると実際、取締役が全員集合することは難しい面がありました。

 

書面決議 そこで新会社法では、取締役会の決議の目的である事項について、取締役の全員が持ち回りの文書または電子メールなどの電磁的方法によって同意をし、かつ、監査役が異議を述べない場合には、それによって取締役会の決議がなされたものとみなす旨を定款に定めることができることになりました。時代の要請にあったものをいえます。

 

テレビ電話つまり、書面決議OK、電子メール決議OK、テレビ決議OKとなったのです。ただ、取締役会を設置する場合、最低3ヶ月に1回以上は必ず取締役が集まって会議を開かなければなりませんので注意です。

 

 

メール決議

  


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2006年04月01日

【新会社法】施行は5月1日〜で確定

ニュースこんにちは梶間です。土曜日は新会社法です。ニュースです。新会社法の施行開始日は、5月1日に決まりました。 

2つ気になる点です。

〃荵擦録桂 Φ賈,匹辰繊??

3月決算は現行商法のまま。5月決算から新会社法です。

 

株主総会は新法・旧法どっち???

 総会の招集を決める取締役会を(会社法施行日の)5月1日より前に開けば旧法(現行商法)が適用されます。逆に、取締役会を5月1日以降に開けば新法(会社法)が適用される。

 

通常、3月決算・6月総会の会社は5月中下旬の決算役員会で総会時期を決めますから、例年通りに行えば法施行後最初の総会には新法が適用されることになります。

  


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2006年03月29日

【新会社法】監査役はいなくてもよい

監査役こんにちは梶間です。今日は監査役の話です。

 

従来は、株式会社では監査役は必須でしたが、実際は中小企業では形式的なものでした。

 

お世話になりましたそこで、新会社法では、株式の譲渡制限をしている会社では、取締役会、会計監査人、監査役をおかなくてよいことになりました。従来の有限会社に合わせました。

 

 個人的には、経済性を優先してシンプルすぎる感じはしますが、新会社法ではそうなります。新会社法下では、会社案内や商業登記簿をみて取引先の信用を確認することが必要となります。



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2006年03月25日

【新会社法】原則、株券発行がいらない!

株券3月25日は「こどもの本の日」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「株券の廃止」です。

 

これまでは、定款に「株券を発行しない」と定めていない限り、株式会社が株券の発行をしなければなりませんでした。つまり従来は原則株券発行でした。

 

しかし、新会社法では、新法施行後に新たに設立される株式会社は、原則株券を発行しないことになります。つまり新法では原則株券不発行です。

 

また、新会社法では非公開会社では「定款に株券を発行する定めがあっても、株主から請求があるまでは株券を発行しないことができます」。

 

ちょっと形式的な改正ですね!



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2006年03月18日

【新会社法】株式の買取請求ができる!

株券3月18日は「彼岸の入り」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「会社の安定策」です。

 

これまでは、株式に譲渡制限をつけても相続や合併で株式が移転すれば新株主に対抗する方法がありませんでした。こうすると、例えば相続で好ましくない者が会社の経営に口出しできるようになり困ることがありました。

 

そこで新会社法では、この場合、好ましくない相続人から強制的に株式を買い取ることが出来るようになりました。

 

手続き的には強制買取の3条件がありのでお忘れなく。

 定款に定めがある

株主総会の決議はいる…相手、株数を決める

 G笋蠹呂契禅瓩垢襦鎮傭覆篭┻弔垢



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2006年03月11日

【新会社法】会計参与が登場する!

 

経理3月11日は「お寺の日」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「会計参与」です。

 

会計参与が新設されます。会計参与というのは、会社の機関で取締役と共同して計算書類を作成するものです。

 

会計参与の設置は任意です。有限会社では設置できます。

 

会計参与会計参与になれるものは、税理士、公認会計士、税理士法人、監査法人に限定されます。

 

会計参与を設置するメリットはまだ、はっきりしません。東京三菱銀行などでは、会計参与を設置する会社は無保証で貸出審査を受け付けるとも行っていますが、まだ未知数の機関です。

 

税理士・会計士業界では、仕事が増えると喜ぶ人達と、責任が重くなるから遠慮しますと言う人達がいます。



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2006年03月04日

【新会社法】監査役で変わる部分!

監査役3月4日は「サッシの日」です。こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「監査役」の改正です。

 

監査役の改正点が大きく3つです。

まず、監査役の任期は現在4年ですが。これを非公開会社では10年まで伸ばすことができます。ただ、法律上できるだけでむやみに任期を延ばす必要はありません。

※非公開会社:全部の株式について譲渡制限をしている会社

 

二つ目は、取締役会のない会社では、監査役を置かないこともできます。

 

三つ目は、監査役の権限が原則「業務監査+会計監査」となります。従来は小会社については、会計監査だけでした。

 

これからは、小会社に該当する非公開会社は「監査役の権限を会計監査に限定しているもの」と見なされます(整備法53条)ので、実際上は、中小企業は今までの体制を維持できます。



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2006年02月25日

【新会社法】取締役会がなくてもよい!

こんにちは、梶間です。土曜は新会社法です。今日の話題は「取締役会」の改正です。

 

新会社法では、株式の全部について譲渡制限を置いているか否かで法律のルールが大きくことなります。

 

取締役会今までの商法では、取締役は3名以上で取締役が必要でした。

 

 

 

 

 

 

取締役1人しかし、新会社法では全部株式譲渡制限会社では、取締役は1人以上ならOKで、取締役会を設けないことができます。

 

この場合、取締役の業務執行について意思決定をします。取締役は2人以上の場合は、過半数で意思決定をします(348条2項、349条2項)。ただ、通常は代表取締役を決めますのでこの場合は代表取締役が代表権をもちます(349条1項但書)。

 

株主総会そして、取締役の業務執行を監督するのは株主となります。取締役会がない分株主の権限が強くなります。つまり、取締役会がなければ株主総会は「法定の専決事項」のほか「会社に関する一切の事項」を決められます。言い換えると、株主総会の議案に限定がなくなるのです。

 

新会社法では、オーナと経営陣の認識がずれていると会社経営がしずらくなりので注意です。

 



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2006年02月18日

【土曜は新会社法】取締役の責任が過失責任に!

過失責任今日の話題は、新会社法では取締役の責任が無過失責任から過失責任になりました。つまり、責任が多少軽くなります。

 

例えば、今までは「違法配当」「利益供与」「取締役の金銭貸付」「利益相反取引」に関する取締役の責任は無過失責任でした。つまり、その取締役に過失がなくとも責任が生じたのです。

 

新会社法では、原則として過失責任になります。ただ、立証責任は取締役にあるので注意です。

 

また、多少取締役の無過失責任が残ります。「取締役が自分のために直接利益相反取引としたり(428条)」「株主の権利の行使に関する利益の供与をした(120条4項)」場合です。



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2006年02月11日

【新会社法】取締役の解任がし易くなる!!

喧嘩2月11日、建国記念日です。こんにちは、梶間です。さて、土曜は新会社法です。今日の話題は取締役の解任要件です。

 

今までは、取締役の解任は株主総会の特別決議でした。つまり、株主総会に過半数が出席して議決権の2/3以上の賛成が必要でした。

 

しかし、新会社法では普通決議で良いことになりました。つまり、過半数は出席して議決権の過半数が多数決で解任となります。つまり2/3が1/2になったのです。

 

ただし、解任の議決要件を定款で重くして、今までどおりの2/3以上の特別決議にすることも可能です。社長としては、安定した会社経営のために役員を止めさせる要件を知っておくことが必要です。



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2006年02月04日

【新会社法】役員の任期をのばせるが?!

役員の任期こんにちは梶間です。今日は役員の任期の話です。

 

従来は、株式会社では役員の任期は、取締役は2年、監査役は4年でした。

これが新会社法では延長されました。新会社法では、株式譲渡制限会社では、取締役は原則2年、監査役は4年、いずれも最長10年までのばせます。

 

 

 役員の任期を伸ばすメリットは、登記費用のお金と時間の節約でしょうか?実際はこれはメリットになりません。本当の中小企業ではワンマン社長が10年〜20年と経営しますからこれに法律を近づけたと言う解説書もあります。

 

◆実務上のアドバイス◆

役員の任期は、伸ばしてもよいのですが、むやみに役員の任期を伸ばすと解任時に損害賠償請求されることもありますからあまり長いのは、経営上は考えものです。原則の任期で、再任を繰り返しても何ら問題はありません。



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2006年01月28日

【新会社法】破産者でも会社の取締役になれる!

破産から復権こんにちは梶間です。最近は、毎日、ホリエモンが新聞の一面に登場しますね!さて、土曜は新会社です。今日は、「破産者でも取締役になれる」と言う改正の話です。

 

現行の商法では、取締役の欠格事由として「破産手続開始の決定を受け、まだ復権を得ていない者」がありました。ですから、つまり破産者は取締役になれませんでした。個人保証をして経営者は、まま、自己破産することはみられるのです。

 

しかし、新会社法では、経営者の経済的再生の機会を早期に与えようとの主旨で、破産者でも取締役になれることになりました。



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2006年01月21日

【新会社法】取締役は1人でOK

機関今日の東京は雪です。朝からひんやりしています。こんにちは梶間です。土曜は新会社法です。

さて、新会社法では、取締役、監査役などの会社の機関が大きく変わります。特に中小企業への影響が大です。

 

今までは株式会社と言えば取締役は3人以上、監査役は1人以上必要で、実際は名義貸しの役員が多く見られました。

 

新会社法では、実際に合わせる形で多くの機関設計が自由になります。数えると39パタンあるようです。

 

株式の譲渡制限のある株式会社であれば、最低で取締役1人、監査役なしでOKとなります。

 

◆◆機関設計の簡単5原則◆◆

    株主総会、取締役は必ずいる。

 

    株式譲渡制限会社では取締役会は任意。非株式譲渡制限会社では取締役会(取締役3人以上)は必須。

 

取締役会をおく場合は、監査役は必須。

 ですから取締役会がなければ監査は任意。

 

ぢ膕饉劼浪餬彜萄鎖佑必須

 

イ垢戮討粒式会社で会計参与は任意

 

 

各社で色々な機関設計のパターンの選択が必要です。

機関

 

 

 

 

 

 

 

 

 



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2006年01月11日

【新会社法】配当が何回でもできる!

株主 こんにちは梶間です。日本海側の雪の被害が心配です。さて、今日は、配当の話です。新会社法変わります。

 

 今までは、今までは利益処分と配当をすることを原則として、後は年1回中間配当が出来るだけでした。

 

配当しかし、新しい会社法では、決算配当、中間配当は「剰余金の分配」として、株主総会の決議で、いつでも、何度もできるようになりました。

 

ただ、純資産の額が300万円未満の場合には、株主に配当ができないと制限を設けました。



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2006年01月04日

【新会社法】重要な選択…公開会社vs株式譲渡制限会社

株券こんにちは梶間です。今年は新会社法の施行です。

 

新会社法では、株主譲渡制限会社か公開会社かと言う選択がとても重要です。株式譲渡制限会社とは、すべての株式について会社の承認を必要とする旨を定款で定めている会社をいいます。中小企業向きです。

 

これに対して公開会社とは、一部の株式だけであっても譲渡制限していない株式があれば公開会社となります。株式公開している会社と言う意味ではありません。ご注意です。

 

 

譲渡制限会社

 

 

 

 

 

 

 

 



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2005年12月28日

【新会社法】新会社ではお金が早く使える!

資本金使えるこんにちは、梶間です。皆さん、クリスマスはどうでしたか?!

 

さて、今日は改正で簡単になった設立手続きの話です。特にお金の話なのありがたい改正です。

 

従来、会社を発起設立で設立する場合は、銀行に資本金を払い込んで払込保管証明を受取り法務局に提出することが必要でした。ところが、これは困りました。銀行の証明書をもらうまでに1週間、法務局でまた1週間で、設立前に2週間から3週間、事業の元手である資本金が使えませんでした。

 

新会社法では、銀行からもらうのは残高証明書でOKとなりました。従って、会社登記前から資本金を事業に使うことができるようになりました。

 



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2005年12月23日

【新会社法】現物出資で簡単設立!

現物出資こんにちは、梶間です。今日は、現物出資が簡単になる話です。

 

会社の設立にあたり現金でないもの、例えば、商品や有価証券など諸々、現物で出資する方法を現物出資と言っていました。しかし、旧商法では、この現物出資は、検査役の調査が必要でコストもかかり利用されていませんでした。

 

 そこで、新会社法では、現物出資の金額は500万円以下の場合は、検査役の検査を不要としました。これは、事後的でも取締役は責任を負える500万円程度なら検査役の検査まではいらないとしたのです。

 

 但し、株式公開している会社の有価証券については、時価を超える評価をすると検査役の検査が必要となりますが、弁護士の証明書が添付されれば検査役の調査はいりません。



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2005年12月21日

【新会社法】類似商号規制がなくなる!

商号2(写真)こんにちは梶間です。ことしも残り10日となりました。寒波が厳しいですね。さて、今日は新会社法の話です。来年5月施行の予定です。

 

 今までは類似商号の規制がありましたが、これからはなくなります。秋葉原の電気屋さんの例で言うと、 千代田区外神田に既に螻甦崚典,あると、もう螻甦崚鉄錣筬螻甦崚典‐Σ颪噺世ε典づ垢録契澆任ませんでした。

 

これは、近所に同じ事業の同じような社名の会社があると、普通のお客様がこまるだろうと言う主旨でしたが、時代が変わりました。 

 

新会社法では、この類似商号規制が撤廃されました。

(さし絵は、同業が並ぶ秋葉原電気街。今後は社名が自由に使える)



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2005年12月16日

【新会社法】株式会社が有限会社に近くなる!

簡単便利こんにちは梶間です。今日は、新会社法の2回目です。

 

 新会社法は、株式会社の法律が、従来の有限会社に近くなります。今までの商法は大企業向けにできていなので、中小の株式会社の法律は従来の有限会社法に近くなります。

 

会社制度の比較(横500)

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ただ、実務上は、役員の任期は最長10年とせずに、決めておいた方が良いですね。



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2005年12月14日

【新会社法】なぜ新会社ができたの?

一本化された法律こんにちは、梶間です。来年5月から会社法が施行されます。そこで、そろそろ新会社法対策を始めていきます。是非、お役立て下さい。

 

<Q>なぜ新会社法は何故できたのでしょうか。

 

<A>従来の商法は、制定から100年以上もたち、カタカタ表記で読みづらく、会社別の法律になっていました。

 はっきり言うと、有限会社法な中小企業向けでしたたが、株式会社を定める商法は厳しすぎて中小企業の実態に合っていませんでした。

 

新会社法の特徴

    会社別(合名、合資、株式会社、有限会社)の規程でなく、「会社法」の一つにまとめられた。

    ひらがな表記

施行は平成18年5月頃の予定です。

 

※さし絵は一本化された会社法のイメージ



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